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        行業聚焦

        國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見

        發布日期:2014-05-12作者:jttzfzb點擊量:4491次

        國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見
        國發〔201414

         

         各省、自治區、直轄市人民政府,國務院各部委、各直屬機構:
          兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施,是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑。近年來,我國企業兼并重組步伐加快,但仍面臨審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區跨所有制兼并重組困難等問題。為深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神,認真落實黨中央和國務院的決策部署,營造良好的市場環境,充分發揮企業在兼并重組中的主體作用,現提出以下意見:
          一、主要目標和基本原則
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          1.體制機制進一步完善。企業兼并重組相關行政審批事項逐步減少,審批效率不斷提高,有利于企業兼并重組的市場體系進一步完善,市場壁壘逐步消除。
          2.政策環境更加優化。有利于企業兼并重組的金融、財稅、土地、職工安置等政策進一步完善,企業兼并重組融資難、負擔重等問題逐步得到解決,兼并重組服務體系不斷健全。
          3.企業兼并重組取得新成效。兼并重組活動日趨活躍,一批企業通過兼并重組煥發活力,有的成長為具有國際競爭力的大企業大集團,產業競爭力進一步增強,資源配置效率顯著提高,過剩產能得到化解,產業結構持續優化。
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          1.尊重企業主體地位。有效調動企業積極性,由企業自主決策、自愿參與兼并重組,堅持市場化運作,避免違背企業意愿的拉郎配。
          2.發揮市場機制作用。發揮市場在資源配置中的決定性作用,加快建立公平開放透明的市場規則,消除企業兼并重組的體制機制障礙,完善統一開放、競爭有序的市場體系。
          3.改善政府的管理和服務。取消限制企業兼并重組和增加企業兼并重組負擔的不合理規定,解決企業兼并重組面臨的突出問題,引導和激勵各種所有制企業自主、自愿參與兼并重組。
          二、加快推進審批制度改革
         ?。ㄈ┤∠路挪糠謱徟马?。系統梳理企業兼并重組涉及的審批事項,縮小審批范圍,對市場機制能有效調節的事項,取消相關審批。取消上市公司收購報告書事前審核,強化事后問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批(構成借殼上市的除外)。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形,取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓,下放地方政府審批。
         ?。ㄋ模┖喕瘜徟绦?。優化企業兼并重組相關審批流程,推行并聯式審批,避免互為前置條件。實行上市公司并購重組分類審核,對符合條件的企業兼并重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外并購的外匯管理,改革外匯登記要求,進一步促進投資便利化。優化國內企業境外收購的事前信息報告確認程序,加快辦理相關核準手續。提高經營者集中反壟斷審查效率。企業兼并重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續,從簡限時辦理。
          三、改善金融服務
         ?。ㄎ澹﹥灮刨J融資服務。引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展并購貸款業務。推動商業銀行對兼并重組企業實行綜合授信,改善對企業兼并重組的信貸服務。
         ?。┌l揮資本市場作用。符合條件的企業可以通過發行股票、企業債券、非金融企業債務融資工具、可轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式,研究推進定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼并重組融資業務,各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。對上市公司發行股份實施兼并事項,不設發行數量下限,兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。非上市公眾公司兼并重組,不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼并重組的股份定價機制,增加定價彈性。非上市公眾公司兼并重組,允許實行股份協商定價。
          四、落實和完善財稅政策
         ?。ㄆ撸┩晟破髽I所得稅、土地增值稅政策。修訂完善兼并重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策,降低收購股權(資產)占被收購企業全部股權(資產)的比例限制,擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業所得稅、企業改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。
         ?。ò耍┞鋵嵲鲋刀?、營業稅等政策。企業通過合并、分立、出售、置換等方式,轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的,不屬于增值稅和營業稅征收范圍,不應視同銷售而征收增值稅和營業稅。稅務部門要加強跟蹤管理,企業兼并重組工作牽頭部門要積極協助財稅部門做好相關稅收政策的落實。
         ?。ň牛┘哟筘斦Y金投入。中央財政適當增加工業轉型升級資金規模,引導實施兼并重組的企業轉型升級。利用現有中央財政關閉小企業資金渠道,調整使用范圍,幫助實施兼并重組的企業安置職工、轉型轉產。加大對企業兼并重組公共服務的投入力度。各地要安排資金,按照行政職責,解決本地區企業兼并重組工作中的突出問題。
         ?。ㄊ┻M一步發揮國有資本經營預算資金的作用。根據企業兼并重組的方向、重點和目標,合理安排國有資本經營預算資金引導國有企業實施兼并重組、做優做強,研究完善相關管理制度,提高資金使用效率。
          五、完善土地管理和職工安置政策
         ?。ㄊ唬┩晟仆恋厥褂谜?。政府土地儲備機構有償收回企業因兼并重組而退出的土地,按規定支付給企業的土地補償費可以用于企業安置職工、償還債務等支出。企業兼并重組中涉及因實施城市規劃需要搬遷的工業項目,在符合城鄉規劃及國家產業政策的條件下,市縣國土資源管理部門經審核并報同級人民政府批準,可收回原國有土地使用權,并以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業用地。企業兼并重組涉及土地轉讓、改變用途的,國土資源、住房城鄉建設部門要依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。
         ?。ㄊ┻M一步做好職工安置工作。落實完善兼并重組職工安置政策。實施兼并重組的企業要按照國家有關法律法規及政策規定,做好職工安置工作,妥善處理職工勞動關系。地方各級人民政府要進一步落實促進職工再就業政策,做好職工社會保險關系轉移接續,保障職工合法權益。對采取有效措施穩定職工隊伍的企業給予穩定崗位補貼,所需資金從失業保險基金中列支。
          六、加強產業政策引導
         ?。ㄊ┌l揮產業政策作用。提高節能、環保、質量、安全等標準,規范行業準入,形成倒逼機制,引導企業兼并重組。支持企業通過兼并重組壓縮過剩產能、淘汰落后產能、促進轉型轉產。產能嚴重過剩行業項目建設,須制定產能置換方案,實施等量或減量置換。
         ?。ㄊ模┕膭顑瀼娖髽I兼并重組。推動優勢企業強強聯合、實施戰略性重組,帶動中小企業專精特新發展,形成優強企業主導、大中小企業協調發展的產業格局。
         ?。ㄊ澹┮龑髽I開展跨國并購。落實完善企業跨國并購的相關政策,鼓勵具備實力的企業開展跨國并購,在全球范圍內優化資源配置。規范企業海外并購秩序,加強競爭合作,推動互利共贏。積極指導企業制定境外并購風險應對預案,防范債務風險。鼓勵外資參與我國企業兼并重組<

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